Terms & Conditions

 

Modalités et conditions

ANNEXE « A »

SYNERION NORTH AMERICA INC.

MODALITÉS ET CONDITIONS

Les présentes modalités et conditions (les « Modalités » ou cette « Entente ») régissent le Logiciel, l’achat et/ou la location du Matériel Informatique et l’accès aux Services ainsi que l’utilisation du Site Web par le Client et ses Utilisateurs (« vous », « votre » et les mots ayant une définition similaire) qui sont fournis par Synerion North America inc. (« nous », « Synerion » ou le « Fournisseur » et les mots ayant une définition similaire) ainsi que ses fournisseurs.

En acceptant cette Entente en (a) cliquant la case indiquant votre acceptation; (b) en acceptant ou en signant (électroniquement ou autrement) un Formulaire de Commande qui réfère à cette Entente; ou (c) en accédant ou en utilisant les Services ou le Site Web, vous acceptez d’être lié par ces Modalités ainsi que toutes les modalités, politiques et toutes lignes directrices auxquelles référent ces Modalités.

Si l’individu qui accepte cette Entente de la part ou au nom d’une société ou d’une personne légale, cet individu confirme qu’il a l’autorité nécessaire afin de lier ladite société (ou personne légale) ainsi que ses sociétés affiliées aux présentes Modalités. Dans une telle éventualité, le terme « Client » ou « Utilisateur » (le cas échéant) devrait désigner la société et ses sociétés affiliées. Si l’individu qui accepte cette Entente n’a pas une telle autorité ou n’est pas d’accord avec ces Modalités, ledit individu ne devrait pas accepter cette Entente et ne devrait pas utiliser les Services ou le Site Web.

Le Formulaire de Commande est réputé inclure toutes les modalités et conditions des présentes Modalités. Dans la mesure où les dispositions du Formulaire de Commande sont clairement en conflit avec les présentes Modalités, les dispositions pertinentes du Formulaire de Commande auront préséance sur les dispositions conflictuelles énoncées dans les présentes Modalités.

1. DÉFINITIONS

1.1 « Administrateur(s) » signifie toute personne choisie par le Client qui a l’autorité d’agir à titre d’administrateur pour la souscription ou la licence des Services au nom du Client.

1.2 « Loi(s) Applicable(s) » signifie toutes les dispositions applicables, lois, statuts, actes, ordonnances, ordres en conseil, décrets, injonctions, règlements, permis, licences, autorisations, directives et ententes avec toute autorité gouvernementale, agence, régie ou département ayant une juridiction quelconque sur cette Entente ou sur la fourniture ou l’utilisation des Services ou du Matériel Informatique.

1.3 « Loi(s) Antipourriel(s) » signifie toute loi fédérale, provinciale, étatique ou locale, applicable qui régit la transmission de messages électroniques commerciaux.

1.4 « Client(s) » signifie l’individu ou l’organisation qui est lié(e) par les modalités d’un Formulaire de Commande et par cette Entente.

1.5 « Donnée(s) du Client » signifie toute donnée ou contenu mis sur le Site Web ou le Logiciel ou généré à l’intérieur ou en fonction du Logiciel par le Client ou n’importe quel de ses Utilisateurs et logé sur les serveurs des Fournisseurs Cloud.

1.6 « Fournisseur(s) Cloud » signifie la définition qui lui est accordée à l’article 7.2 de la présente Entente.

1.7 « Honoraires » signifient les honoraires à être payés par le Client en vertu du Formulaire de Commande, ses modalités et tous les Annexes applicables.

1.8 « Date de Début de Facturation » signifie la date où le Client doit commencer à payer les Honoraires de souscription au Logiciel, tel que décrit dans le Formulaire de Commande.

1.9 « Matériel Informatique » signifie le matériel et le système identifiés dans le Formulaire de Commande.

1.10 « Formulaire de Commande » signifie le formulaire de commande du Fournisseur.

1.11 « Renseignement(s) Personnel(s) » signifie tout renseignement relatif à des individus identifiables dont la collecte, l’utilisation ou la divulgation est régie par les Lois sur la Protection des Renseignements Privés.

1.12 « Lois sur la Protection des Renseignements Privés » signifie toute loi ou règlement fédéral, étatique, provincial ou local concernant la collecte, l’utilisation ou la divulgation de renseignements relativement à des individus identifiables.

1.13 « Date de Début du Projet » signifie la date initiale de la rencontre entre le Fournisseur et le gérant de projet du Client.

1.14 « Donnée(s) du Fournisseur » signifie toute donnée ou autre contenu rendu disponible par le biais du Logiciel du Fournisseur et/ou des personnes détenant une licence de la part du Fournisseur.

1.15 « Annexe(s) » signifie une annexe ou addenda qui est jointe à l’Entente, au Formulaire de Commande ou qui devrait être ajoutée en vertu d’une entente écrite entre les parties.

1.16 « Services » signifie l’utilisation du Matériel Informatique et/ou du Logiciel et/ou du Site Web ainsi que les autres services qui sont fournis par le Fournisseur au Client tel que décrit dans la présente Entente, le Formulaire de Commande et/ou toute autre Annexe ou tout service additionnel autorisé par le Client et dont le Fournisseur s’engage à rendre ou qu’il est tenu de rendre en vertu de la présente Entente. Les Services comprennent mais ne sont pas limités à la livraison du Matériel Informatique, l’utilisation du Matériel Informatique et du Logiciel et/ou du Site Web et tous autres services qui y sont reliés et qui doivent être rendus par le Fournisseur au Client en vertu du Formulaire de Commande ou de toute Annexe.

1.17 « Logiciel » signifie la plateforme (y compris les Données du Fournisseur) du logiciel en tant que service (SaaS) de gestion de la main d’œuvre Synerion ainsi que son application mobile pour lesquels une licence est octroyée au Client et le nombre de licences d’Utilisateur achetées par le Client conformément aux modalités du Formulaire de Commande.

1.18 « Spécification(s) » signifie les spécifications pour le Matériel Informatique, tel que décrit dans le Formulaire de Commande.

1.19 « Terme » a la signification qui lui est attribuée à l’article 13.1 de la présente Entente.

1.20 « Utilisateur(s) » signifie un utilisateur individuel qui accède ou qui utilise le Logiciel et/ou les Services. Les Utilisateurs peuvent comprendre les employés ou cocontractants du Client qui sont autorisés à utiliser les Services. Pour plus de précision, les Utilisateurs comprennent les Employés du Client, tel que défini à l’article 9.1 de la présente Entente.

1.21 « Site Web » signifie le site web de Synerion disponible aux Utilisateurs au www.synerion.com ou ses sous-domaines ou ses domaines ayant des noms identiques et dont le Fournisseur est propriétaire, peu importe la manière dont celui-ci est accédé par le Client, les Utilisateurs ou les Administrateurs.

2. CONFIDENTIALITÉ ET SÉCURITÉ

2.1 Prière de vous référer à notre politique de confidentialité disponible au site web https://www.synerion.com/fr/privacy-policy (la « Politique de Confidentialité ») pour des renseignements quant à la manière dont nous ou les détenteurs de licences colligent, utilisent et divulguent vos Renseignements Personnels. En utilisant les Services, vous acceptez l’utilisation, la collecte et la divulgation des Renseignements Personnels identifiables conformément à la Politique de Confidentialité.

3. MATÉRIEL INFORMATIQUE

3.1 Matériel Informatique : Le Fournisseur devra vendre ou louer au Client et ce dernier devra acheter ou louer du Fournisseur le Matériel Informatique, le tout conformément à cette Entente, le Formulaire de Commande et les Annexes applicables.

3.2 Livraison : Le Matériel Informatique devra être livré par le Fournisseur ou par une compagnie de livraison dans un délai raisonnable après la Date Effective tel que mentionnée dans le Formulaire de Commande, à moins qu’une date ferme ne soit convenue dans une Annexe, et ce sous réserve de la disponibilité du Matériel Informatique. Le Matériel Informatique devra être livré à l’endroit spécifié dans le Formulaire de Commande (le « Point de Livraison »).

3.3 Matériel Informatique additionnel : Les parties aux présentes pourraient convenir de l’achat de Matériel Informatique supplémentaire et de Services accessoires après que l’Entente entre en vigueur en concluant un nouveau Formulaire de Commande. Tout Formulaire de Commande, le cas échéant, devra être ajouté à titre d’Annexe à cette Entente, sous réserves des modalités et conditions de cette Entente.

4. COMPTES DES UTILISATEURS

4.1 Comptes d’approvisionnement et comptes d’Utilisateurs : Les Administrateurs seront réputés avoir la capacité de gérer les Utilisateurs, y compris celle d’en ajouter ou d’en retirer. Les Administrateurs peuvent désactiver tout Utilisateur si l’Administrateur désire mettre fin à l’accès au Logiciel et aux Services reliés à celui-ci. L’accès à des spécificités particulières du Logiciel et des Services accessoires peut être rendu disponible pour seulement certains Utilisateurs spécifiques.

4.2 Enregistrement : Les Administrateurs et les Utilisateurs conviennent de : (a) maintenir la sécurité de leurs mots de passe; (b) accepter tous les risques associés à un accès non-autorisé de leur compte d’Utilisateur ou à tout autre renseignement fourni au Fournisseur. Le Client sera responsable pour toute activité de la part des Utilisateurs sur le Logiciel, y compris toute activité effectuée sur le Logiciel par l’entremise des comptes d’Utilisateurs par un mandataire, représentant, employé (y compris les anciens employés qui ont toujours accès aux Services) ou toute autre personne agissant pour le compte de l’Utilisateur. Il est de la responsabilité du Client de supprimer les comptes d’Utilisateurs ou de retirer autrement l’accès aux Utilisateurs qui ne sont plus actifs (e.g. un Utilisateur qui n’est plus à l’emploi ou un contracteur du Client).

5. LICENCE POUR UTILISATION DU LOGICIEL ET RESTRICTIONS

5.1 Licence relativement au Logiciel : Le Fournisseur confère au Client et aux Utilisateurs autorisés une licence non-exclusive et non-transférable afin d’utiliser le Logiciel et de permettre au Client et à ses Utilisateurs d’utiliser le Logiciel pour des fins légitimes pendant la durée du Terme. Le nombre de licences pour Utilisateurs peut être indiqué dans le Formulaire de Commande et tout changement à cet égard peut engendrer une modification des Honoraires qui y sont spécifiés.

5.2 Restrictions à la licence : À l’exception de ce qui est énoncé dans la présente Entente, le Formulaire de Commande et toute Annexe : le Client et l’Utilisateur ne peuvent : (a) faire ou distribuer des copies du Logiciel; (b) utiliser le Logiciel afin de fournir des services à des tiers; (c) altérer, copier, fusionner, adapter, reformater, enregistrer ou traduire le Logiciel ou bien le décompiler, le désassembler ou y faire une ingénierie inverse; (d) vendre, louer, partager, transférer, distribuer, afficher, loger ou accorder une sous-licence pour le Matériel Informatique ou le Logiciel sauf dans la mesure où ceci est nécessaire afin de fournir le Logiciel aux Utilisateurs; (e) désassembler ou modifier le Logiciel ou créer des ouvrages dérivés basés sur le Logiciel. Cependant, il est entendu que ce qui précède ne restreint pas le droit du Client d’exploiter les Données du Client qui peuvent être incorporées ou faire partie du Logiciel; (f) utiliser le Logiciel ou les Services de façon à violer les droits d’un tiers ou tout contrat (y compris la présente Entente ou des Licences de Tiers, tel que définies par cette Entente) ou toute obligation légale imposée par toute Loi Applicable; (g) copier le Logiciel ou toute partie de celui-ci ou tout autre attribut, fonction ou interface d’Utilisateur; (h) accéder ou utiliser le Logiciel ou les Services de façon à concurrencer le Logiciel ou les Services ou afin de bâtir un produit ou un service concurrentiel au Logiciel; (i) utiliser les Services ou le Logiciel autrement que pour les fins prévues par celui-ci, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, d’une façon qui, tel que déterminé par le Fournisseur selon sa discrétion exclusive, constitue un usage excessif et/ou abusif; et/ou (j) faire quoi que ce soit qui pourrait affecter l’utilisation normale du Logiciel.

6. SERVICES

6.1 Services : Le Fournisseur verra à rendre les Services conformément à cette Entente, le Formulaire de Commande et les Annexes applicables, et ce de façon diligente et professionnelle. Le Fournisseur garantit auprès du Client que les Services seront exécutés par ou pour le compte du Fournisseur de façon professionnelle et selon les règles de l’art en conformité avec la Loi Applicable et conformément aux standards généralement acceptés dans l’industrie en ce qui concerne la fourniture de services similaires.

6.2 Cédule de travail : Conformément à l’article 15.5 des présentes – à moins d’être désigné expressément comme étant des délais de rigueur, dans quel cas il serait l’obligation du Fournisseur d’exécuter son ouvrage à l’intérieur de ces délais – toute autre échéance, délai ou plage horaire énoncés dans une Annexe constituera un estimé que le Fournisseur visera à atteindre selon les efforts commerciaux raisonnables. Le Client reconnait que la bonne exécution et la prompte performance des Services est tributaire de la participation active et de la collaboration du Client, ses Utilisateurs, employés et représentants. Le Client devra également faire en sorte que ses Utilisateurs, employés et représentants agissent de façon raisonnable et collaborent entièrement avec le Fournisseur en ce qui concerne l’exécution des Services du Fournisseur. Le Fournisseur ne sera aucunement responsable pour tout délai, coût ou dépense causés en raison d’un délai de la part du Client, ses Utilisateurs, employés ou représentants, pourvu que le Fournisseur ait avisé le Client du délai en question.

7. SUPPORT, HÉBERGEMENT ET SAUVEGARDE

7.1 Support et maintenance : Les Services de support et de maintenance seront fournis au Client et ses Utilisateurs conformément aux termes de l’Entente du Niveau de  Service du Fournisseur jointe aux présentes à titre d’Addenda-A.

7.2 Hébergement et sauvegarde : Le Fournisseur s’assurera que le Logiciel soit hébergé sur un serveur Cloud entretenu par un ou plusieurs Fournisseurs Cloud de bonne réputation, le tout conformément à la Politique d’Hébergement du Fournisseur, jointe aux présentes à titre d’Addenda-B, laquelle pourra être amendée de temps à autre. L’endroit où seront situés les serveurs sur lesquels les Données du Client sont hébergées et les politiques de recouvrement en cas de désastre du Fournisseur sont également régies par le Politique d’Hébergement du Fournisseur.

8. REPRÉSENTATIONS, GARANTIES ET RESPONSABILITÉS DU CLIENT

8.1 Représentations et garanties du Client : Le Client confirme que l’utilisation des Services et du Logiciel par le Client et l’utilisation des Services et du Logiciel par les Utilisateurs du Client sera : (a) en conformité avec cette Entente, tout licence fournie et toute Entente avec un tiers; et (b) sera en conformité avec la Loi Applicable, y compris les Lois sur la Protection des Renseignements Privés ainsi que les Lois Antipourriels.  Le Client confirme qu’il a et qu’il verra à maintenir en vigueur toute licence, autorisation, consentement et permis qui seront nécessaires afin qu’il puisse exécuter ses obligations en vertu de la présente Entente. Le Client sera responsable pour les gestes et omissions de chacun de ses Utilisateurs, administrateurs, officiers, employés, contracteurs, représentants et mandataires comme si tout geste ou omission posé par l’un d’entre eux constituerait un acte ou omission du Client.

8.2 Responsabilités : Le Client confirme : (a) qu’il sera responsable de maintenir son propre accès internet (à moins d’être prévu autrement par le Fournisseur) avec les vitesses internet recommandées par le Fournisseur et tout équipement de télécommunication, services, logiciel et tout autre matériel (ci-après collectivement «l’Équipement du Client ») à la ou les place(s) d’affaires du Client qui sont nécessaires afin d’accéder aux Services; (b) le Client confirme et garantit qu’il a le droit de conclure cette Entente et de permettre au Fournisseur de fournir le Matériel Informatique et d’exécuter les Services; et (c) le Client est le seul responsable de fournir, mettre à jour, télécharger, modifier et préserver les Données du Client.

8.3 Lois sur la biométrie. Le Client est tenu de s’assurer que son utilisation des Services et du Logiciel, ainsi que celle de ses Utilisateurs, est conforme à toutes les lois applicables au traitement des informations biométriques (« Lois sur la biométrie »), y compris, sans limitation et dans la mesure applicable, le Biometric Information Privacy Act de l’Illinois (740 ILCS 14/5) et la Section II de la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information, CQLR c C-1.1 du Québec (la « Loi québécoise sur les technologies de l’information »). Il est entendu qu’il incombe au Client (i) de fournir tout avis aux personnes et/ou d’obtenir le consentement sous la forme et de la manière requises par les Lois sur la biométrie ; et (ii) de fournir toute divulgation aux autorités réglementaires pour le traitement et/ou le stockage des informations biométriques, comme l’exigent les Lois sur la biométrie, y compris toute divulgation requise en vertu des articles 44 et 45 de la Loi québécoise sur les technologies de l’information. Le Fournisseur ne peut être tenu responsable envers le Client, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit ou de toute autre théorie juridique (y compris, mais sans s’y limiter, la responsabilité stricte et la négligence), de tout dommage découlant du traitement des informations biométriques par le Client ou son utilisateur dans le cadre des Services et du Logiciel ou en rapport avec ceux-ci.

8.4 Matériel Informatique et Programmes Requis : Le Client reconnait que l’exécution des Services et/ou l’opération du Matériel Informatique pourrait possiblement obliger le Client à acquérir ou à installer certains services additionnels, programmes et logiciels et modules complémentaires (ci-après les « Programmes Requis ») et/ou un Matériel Informatique additionnel (ci-après le « Matériel Requis », collectivement désignés avec les Programmes Requis comme étant les « Programmes et Matériels Requis »). À moins d’indication contraire dans une Annexe et/ou le Formulaire de Commande, le Client sera responsable, à ses frais, d’acquérir ou de louer, entretenir, améliorer ou remplacer, au besoin, les Programmes et Matériels Requis. Le Client reconnait également que l’utilisation et l’opération du Matériel Informatique et/ou les Programmes et Matériels Requis requiert que le matériel informatique du Client (i.e. pas le Matériel Informatique acheté en vertu de cette Entente) soit de qualité et dans une condition suffisante et acceptable. Le Client sera responsable, à ses frais, d’entretenir son matériel informatique afin que celui-ci demeure de qualité suffisante et acceptable et afin qu’il puisse opérer le Matériel Informatique et/ou les Programmes et Matériels Requis.

8.5 Indemnité du Client concernant l’utilisation des Services, du Logiciel et des Données du Client : Le Client sera le seul responsable pour toutes les entrées, sélection et l’ utilisation des Services, du Logiciel et toutes les Données du Client ou toute autre donnée transmise, reçue ou créée en utilisant les Services ou le Logiciel, même si celles-ci sont communiquées, reçues ou créées par un tiers. Le Client s’engage à prendre fait et cause et tenir le Fournisseur, ses administrateurs, officiers, employés, agents, contracteurs et sociétés affiliées indemnes de tout dommage, perte ou responsabilité qui pourrait résulter de ce qui précède ou de toute autre violation de la présente Entente par le Client ou ses Utilisateurs, y compris toute exigence liée aux lois relatives au traitement des informations biométriques, comme indiqué au point 8.3 ci-dessus.

8.6 Utilisation acceptable des Services : Le Client et ses Utilisateurs ne pourront :

(a) utiliser, encourager, promouvoir, faciliter ou demander à d’autres d’utiliser les Services ou le Logiciel pour des fins illégales, préjudiciables ou illicites ou de communiquer, héberger, afficher, distribuer ou rendre autrement disponible du contenu qui serait illégal, préjudiciable ou illicite;

(b) utiliser les Services ou le Logiciel de façon à violer la sécurité ou l’intégrité de tout réseau, système informatique ou système de communication, logiciel d’application mobile, réseau ou de tout appareil informatique;

(c) s’ingérer ou perturber les Services, le Logiciel, les serveurs ou les réseaux connectés aux Services ou au Logiciel ou ne pas respecter toute obligation, procédure, politique ou règlement des réseaux connectés aux Services ou au Logiciel ou mal utiliser le Logiciel en y introduisant des virus, défauts, trojans, vers informatiques, bombes logiques ou tout autre matériel ou item qui est technologiquement néfaste ou destructif de par sa nature;

(d) enlever tout avis juridique ou avis concernant des droits d’auteur ou de marques de commerce ou autre droit de propriété contenu dans ou sur les matériels que le Client ou ses Utilisateurs reçoivent ou auxquels ils ont accès en vertu de cette Entente;

(e) effectuer des connexions de réseau à tout utilisateur, hébergeur ou réseau, à moins que le Client ou son Utilisateur ait reçu l’autorisation de communiquer avec ceux-ci;

(f) distribuer, publier, transmettre ou permettre l’envoi de courriels non-sollicités en masse ou d’autres messages, promotions, publicités ou sollicitation (tel que des “pourriels” ou des courriers indésirables), y compris de la publicité commerciale ou des annonces informationnelles; et/ou

(g) utiliser les Services ou le Site Web de toute façon à discréditer les Services, le Site Web ou toute partie de ceux-ci, le Fournisseur ou tout tiers reliés à ceux-ci.

Le Fournisseur se réserve le droit, mais n’assume pas l’ obligation, d’enquêter sur toute violation du présent article ou de toute mauvaise utilisation des Services ou du Logiciel.

9. HONORAIRES, DÉPENSES ET PAIEMENT

9.1 Honoraires : En considération de l’achat ou de la location du Matériel Informatique, la licence du Logiciel et l’obtention des Services de la part du Fournisseur, le Client devra payer les Honoraires décrits de façon plus détaillée dans le Formulaire de Commande et toute Annexe applicable. À moins d’être spécifiquement mentionné dans le Formulaire de Commande : (i) les Honoraires sont basés sur les Services achetés et non pas sur l’usage; (ii) les obligations de paiement ne peuvent être annulées et les Honoraires payés sont non-remboursables; et (iii) une souscription type (relativement au nombre d’employés du Client, chacun étant un/des « Employé(s) du Client » utilisant ses Services). De plus, les Honoraires sont basés sur le nombre maximal d’Employés du Client actifs pour la période en question et les Honoraires par Employé du Client convenus entre les Parties. Les parties verront à désigner un nombre minimal d’Employés du Client pour une période donnée, tel que mentionné dans le Formulaire de Commande, pour lequel le Client sera facturé, et ce même si un nombre moins élevé d’Employés du Client utilisent les Services pour la période donnée.

9.2 Changement aux Honoraires : À moins de stipulation contraire dans le Formulaire de Commande, le Fournisseur se réserve le droit de modifier les Honoraires pour ou reliés aux Services de temps à autre en fournissant au Client un préavis écrit de trente (30) jours avant le Terme Renouvelé (définit ci-dessous), et ce en envoyant un courriel au Client. Si le Client n’accepte pas les nouveaux Honoraires ou les Honoraires amendés, le Client devra mettre fin à ces Modalités ou amender ses Services avant l’expiration de la période de trente (30) jours. Après cette période, à moins que les Modalités ne soient pas terminés ou les Services amendés, l’utilisation ou l’achat des Services par le Client ou n’importe lequel de ses Utilisateurs après la date effective du changement signifie le consentement du Client aux nouveaux Honoraires ou aux Honoraires amendés.

9.3 Factures et paiements : Le Fournisseur verra à facturer le Client pour les Services, le tout conformément aux termes et conditions du Formulaire de Commande. Le Client devra payer cette facture dans un délai de trente (30) jours de la réception (ou à l’intérieur de tout autre délai spécifié dans le Formulaire de Commande ou toute Annexe). Les taxes seront identifiées et détaillées comme des items séparés sur chaque facture. Les paiements effectués en retard seront assujettis à des intérêts de deux pourcent (2%) par mois ( vingt-quatre pourcent (24%) par année) sur les montants en souffrance et les intérêts desdits montants en souffrance.

9.4 Taxes : Le Client sera responsable pour toute taxe de vente applicable, y compris les taxes sur les produits et services, ventes harmonisées, valeur ajoutée, utilisation, assise ou autre taxes, prélèvements ou charges similaires qui sont ne pas inclus dans les Honoraires mais qui sont imposés par les autorités fiscales applicables en raison de la fourniture des Services fournis en vertu de la présente Entente. Le Client devra payer de telles taxes, prélèvements et charges pour lesquels le Fournisseur est inscrit et donc autorisé à facturer et à collecter.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, DONNÉES DU CLIENT ET RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS

10.1 Propriété du Logiciel et du Site Web : Rien dans la présente Entente, le Formulaire de Commande ou les Annexes sera interprété comme signifiant un transfert d’un droit de propriété quelconque au Client ou à toute autre personne, dans les droits d’auteurs, brevets, secrets commerciaux, marques de commerce ou autres droits de propriété ou intérêts (ci-après « Droits de Propriété Intellectuelle ») dans le Logiciel ou le Site Web.

10.2 Propriété des Données du Client : Le Fournisseur reconnait et confirme qu’il n’a aucun droit ou intérêt dans les Données du Client sauf en vertu de l’article 10.3 de la présente Entente et qu’il devra gérer, colliger, détenir et utiliser les Données du Client seulement en conformité avec les Modalités de cette Entente.

10.3 Licence du Client au Fournisseur : Le Client accorde au Fournisseur, par la présente Entente, une licence sans royauté, non-transférable et limitée afin que le Fournisseur puisse utiliser, pendant la durée du Terme, les Données du Client fournies au Fournisseur dans le seul et unique but de rendre les Services en vertu de cette Entente, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, afin de permettre au Fournisseur de réparer les bogues ou problèmes reliés aux Services, le tout conformément aux Modalités et conditions de cette Entente.

10.4 Tout autre droit réservé et assurance complémentaire : À moins d’être expressément mentionné dans le Formulaire de Commande ou dans une Annexe, tous les Droits de Propriété Intellectuelle sont expressément réservés aux parties. Le Client et le Fournisseur verront, au besoin, à exécuter tout écrit ou prendre toute autre mesure tel que requis par le Fournisseur ou le Client, le cas échéant, de temps à autre, afin de donner effet aux dispositions du présente article.

10.5 Lois sur la Protection des Renseignements Privés : Le Client et les Utilisateurs autorisés confirment que : (a) ils ont respecté toutes les Lois sur la Protection des Renseignements Privés applicables en relation avec la collecte, l’utilisation et la divulgation de Renseignements Personnels et que la transmission des Renseignements Personnels au Fournisseur respecte toutes les Lois sur la Protection des Renseignements Privés; et (b) tous les individus à qui ces Renseignements Personnels sont reliés ont consenti à ce que le Fournisseur puisse colliger, utiliser et divulguer ces Renseignements Personnels pour les fins stipulées dans la présente Entente ou dans notre Politique de Confidentialité;

10.6 Tiers / Logiciels et sites Open Source : Le Logiciel et/ou le Matériel Informatique pourraient contenir des logiciels d’un tiers, firmware, services, produits et/ou du logiciel « Open Source » qui pourraient faire l’objet de licences de tiers et requérir des avis et/ou des modalités et conditions supplémentaires (les « Licences de Tiers »). En acceptant les présentes Modalités, le Client et ses Utilisateurs acceptent également ces Licences de Tiers, le cas échéant. Ces Licences de Tiers font partie intégrante des Modalités des présentes. Le Client reconnait que le Fournisseur n’a aucune responsabilité découlant des logiciels des tiers, firmware, services, produits et/ou logiciels « Open Source ».

10.7 Licence au Client afin d’utiliser le retour d’information (« feedback”): Le Client accorde au Fournisseur une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et sans royautés afin d’utiliser et d’incorporer dans ses services toute suggestion, amélioration, recommandation, correction ou autre retour de service fournis par le Client ou les Utilisateurs en ce qui concerne l’opération du Logiciel, le Site Web ou les Services.

11. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

11.1 Clause de non-responsabilité : À moins d’être spécifiquement énoncé dans le Formulaire de Commande, cette Entente et/ou toute Annexe (y compris l’Entente du Niveau de Service du Fournisseur), les Services, le Logiciel et le Matériel Informatique sont fournis au Client et aux Utilisateurs autorisés sur une base “telle quelle”, sans aucune garantie de qualité la part du Fournisseur, de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite. Par les présentes, le Fournisseur affirme qu’il n’y aura aucune garantie, expresse ou implicite, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, quant à la qualité, la bonne utilisation, l’utilisation pour une fin particulière, de propriété ou de non-violation à moins que cela soit spécifiquement mentionné dans le Formulaire de Commande. Le Fournisseur ne garantit pas que les Services ou le Logiciel seront exemptés de vices ou qu’ils pourront fonctionner sans interruption.

11.2 Aucun dommage indirect, etc. : Le Fournisseur ne sera responsable dans aucune circonstance pour une réclamation pour : (i) des dommages indirects ou spéciaux; (ii) des pertes en l’absence de précision des données ou le coût de l’approvisionnement de biens, services ou de technologies additionnels ou substituts; (iii) compensation pour perte de profits, revenus anticipés, épargnes ou achalandage; ou (iii) des dommages exemplaires ou punitifs, peu importe la façon qu’ils soient encourus, et ce en vertu de toute théorie de droit ou d’équité en lien, de quelque façon que ce soit, avec cette Entente, le Formulaire de Commande, toute Annexe ou Services, et ce même si on a prévenu le Fournisseur de la possibilité que de tels dommages pourraient être réclamés.

11.3 Limitation de responsabilité globale : À moins d’être spécifiquement prévu aux termes de cette Entente ou dans tout Formulaire de Commande, la responsabilité du Fournisseur pour toute réclamation, demande en justice ou cause d’action, que celle-ci soit basée sur la responsabilité contractuelle ou extracontractuelle (y compris la négligence) ou autrement, pour toute perte, dommage, coût ou dépense (y compris, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, les frais judiciaires et extrajudiciaires) (collectivement désignée comme étant les « Pertes ») qui prennent naissance dans ou qui résultent de la présente Entente n’excéderont pas, dans aucune circonstance, les Honoraires payés ou payables par le Client au Fournisseur en vertu de cette Entente pour les six (6) mois qui ont précédé les Pertes.

11.4 Raisonnabilité de cette limitation : Le Fournisseur, le Client et les Utilisateurs conviennent que les limitations contenant dans cet article 11 sont raisonnables quant à leur portée et forment une partie intégrale de cette Entente.

12. INDEMNITÉ

12.1 Indemnité par le Client : Le Client s’engage à défendre et tenir le Fournisseur, ses administrateurs, officiers, employés, agents, contracteurs et sociétés affiliées indemnes de toute perte, dommage ou responsabilité, y compris les frais judiciaires et extrajudiciaires raisonnables que le Fournisseur pourrait encourir en raison ou en relation avec une réclamation d’une tiers basée sur de : (a) toute négligence, mauvaise conduite intentionnelle ou violation par le Client ou de ses Utilisateurs des obligations du Client et des Utilisateurs énoncées dans la présente Entente, y compris leur obligation de respecter toute Loi Applicable; ou (b) toute réclamation d’un tiers à l’effet que l’utilisation par le Client des Données du Client viole ou utilise illégalement les droits de propriété intellectuelle de tout tiers.

12.2 Indemnité par le Fournisseur : Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et tenir le Client, ses Utilisateurs, administrateurs, officiers, employés, agents, contracteurs et sociétés affiliés indemnes pour toute perte, dommage ou responsabilité, y compris pour les frais judiciaires et extrajudiciaires raisonnables que le Client pourrait encourir en raison de toute réclamation valable à l’effet que le Logiciel ou une portion de celui-ci viole les droits de propriété intellectuelle de tout tiers.

13. TERME

13.1 Terme : Le Terme de cette Entente (le « Terme ») verra à commencer à la Date Effective tel que mentionnée dans le Formulaire de Commande et continuera jusqu’à la période du début de paiement des Honoraires et, par la suite, pour la période de temps décrite dans le Formulaire de Commande comme étant le Terme Initial (le « Terme Initial »). Cette Entente verra à se renouveler automatiquement par la suite pour des termes égaux au Terme Initial (le « Terme(s) Renouvelé(s) ») à moins qu’elle soit résiliée en conformité à cette Entente.

13.2 Résiliation.

(a) Avant le renouvellement : Chaque parties peut mettre fin à cette Entente en fournissant à l’autre partie un avis écrit au moins trente (30) jours avant la fin du terme en cours. Pour plus de certitude, un tel avis devrait être donné avant la fin de tout terme en cours mais prendra effet seulement à la fin du terme en cours.

(b) Violation : Toute partie pourrait résilier cette Entente si l’autre partie viole la présente Entente de façon importante, y compris tout défaut d’effectuer les paiements lorsqu’ils sont dus, et ce dans le cas où la partie ne remédie par à son défaut dans un délai de trente (30) jours après qu’un avis de défaut ait été donné par l’autre partie.

(c) Insolvabilité : Chaque partie peut mettre fin à cette Entente en fournissant un avis écrit à l’autre partie si cette dernière fait l’objet de procédures en faillite ou en insolvabilité (volontaire ou involontaire) ou si un séquestre est nommé avec ou sans le consentement de l’autre partie ou si l’autre partie cède ses biens à ses créanciers ou commet tout autre acte de faillite ou si une partie devient insolvable et ne peut payer ses dettes au fur et à mesure qu’elles deviennent dues.

13.3 Résiliation hâtive : Si la présente Entente est résiliée en vertu de l’article 13.2 avant la fin du terme en cours, le Client devra à payer au Fournisseur, à titre de dommages liquidés et non à titre de pénalité, un montant égal aux Honoraires mensuels (tel que décrits dans le Formulaire de Commande) multiplié par le nombre de mois restants avant la fin du terme en cours.

13.4 Résiliation et suspension des Utilisateurs : Nonobstant toute disposition des présentes, le Fournisseur se réserve le droit, à sa discrétion et sans être tenu d’envoyer un avis au Client ou à un Utilisateur de : (a) mettre fin à la licence de tout Utilisateur d’utiliser le Logiciel ou toute portion de celui-ci; (b) bloquer ou empêcher l’accès à un Utilisateur à tout ou à une portion du Logiciel ou du Site Web; ou (c) changer, suspendre ou cesser tout aspect du Logiciel ou du Site Web; et (d) imposer des limites au Logiciel ou au Site Web.

13.5 Effets de la résiliation : Si cette Entente est résiliée en vertu de l’article 13.2 des précité :

(a) chaque partie devra remettre promptement à l’autre partie tout document, base de données, papier, programme de logiciels et autre item tangible (y compris des copies) qui constituent l’Information Confidentielle de l’autre partie, en sa possession ou sous son contrôle ou, sur demande, détruire ces matériaux et confirmer que cela a été fait;

(b) à la demande du Client dans les trente (30) jours de la résiliation, le Fournisseur devra, dans les quinze (15) jours de la réception d’une telle demande, fournir au Client une copie des Données du Client dans un format qui est commercialement lisible en utilisant un logiciel d’un tiers commercialement disponible et/ou le Logiciel; et

(c) à la demande du Client dans les trente (30) jours de la résiliation, le Fournisseur devra effacer ou s’assurer que soient effacés toutes les Données du Client de tous les systèmes informatiques appartenant ou contrôlés par le Fournisseur.

13.6 Retour de Matériel Informatique lors de la résiliation : Lors de la résiliation de cette Entente en vertu des articles 13.2 et 13.3, le Client verra à retourner tout le Matériel Informatique loué au Fournisseur. Dans la mesure où le Client refuse ou néglige de retourner tout le Matériel Informatique loué au Fournisseur dans un délai de trente (30) jours de la résiliation de cette Entente, le Fournisseur se réserve le droit de facturer le Client pour le Matériel Informatique retenu au prix du marché, tel que déterminé par le Fournisseur à sa seule et unique discrétion.

14. CONFIDENTIALITÉ

14.1 Définition de Renseignement(s) Confidentiel(s) : Renseignement Confidentiel signifie tout renseignement, documentation, base de données, logiciels, dessins, photographies ou autres images (ou vidéos), sons et contenu divulgué par une partie (ci-après la « Partie Divulgatrice ») à l’autre partie (ci-après la « Partie qui Reçoit »), que ce soit oralement ou par écrit, qui est désigné comme étant confidentiel ou qui devrait être raisonnablement tenu comme étant confidentiel en raison de la nature de l’information et les circonstances de la divulgation. L’Information Confidentielle du Client comprend les Données du Client. L’Information Confidentielle du Fournisseur comprend le Logiciel, les Services et les Modalités et conditions de la présente Entente. Cependant, l’Information Confidentielle ne comprend pas toute information qui : (a) est ou devient généralement connue du public sans une violation de la part de la Partie Divulgatrice; (b) était en possession légale ou était connue de la Partie qui Reçoit avant sa divulgation par la Partie Divulgatrice sans aucune violation d’une obligation de la part de la Partie Divulgatrice; (c) est reçue d’un tiers sans aucune violation ou obligation à laquelle la Partie Divulgatrice est tenue; ou (d) est développée indépendamment par la Partie qui Reçoit et dont le développement indépendant peut être démontré par preuve écrite.

14.2 Protection des Renseignements Confidentiels : La Partie qui Reçoit verra à : (a) assurer le même degré de prudence qu’elle utiliserait afin de protéger son Information Confidentielle de la même nature (mais en utilisant au moins une prudence raisonnable); (b) ne pas utiliser toute Information Confidentielle de la Partie Divulgatrice pour toute fin autre que pour l’exécution de la présente Entente; et (c) à moins d’être autrement autorisé par la Partie Divulgatrice par écrit, limiter l’accès à l’Information Confidentielle de la Partie Divulgatrice à ses employés et aux employés de ses sociétés affiliées et contracteurs qui peuvent y avoir accès pour des fins qui sont justifiées en vertu de la présente Entente ou qui ont signé des ententes de confidentialité avec la Partie qui Reçoit qui contiennent des protections qui ne sont pas moins contraignantes que celles qui sont énoncées dans la présente Entente.

14.3 Divulgation obligatoire : La Partie qui Reçoit peut divulguer l’Information Confidentielle de la Partie Divulgatrice si elle y est obligée par la loi, un tribunal de juridiction compétente ou tout organisme administratif ou règlementaire pourvu que la Partie qui Reçoit, si la loi l’autorise, en avise la Partie Divulgatrice avant de faire une telle divulgation obligatoire.

14.4 Destruction : La Partie qui Reçoit, à la demande de la Partie Divulgatrice et dans un délai de trente (30) jours de la résiliation de cette Entente (le plus tôt des deux événements), s’engage à retourner et obliger tous ses représentants à retourner toute copie de l’Information Confidentielle fournie par la Partie Divulgatrice ou à détruire de telles copies si la Partie Divulgatrice le demande et de confirmer leur destruction.

14.5 Indemnité : La Partie qui Reçoit s’engage à indemniser et tenir la Partie Divulgatrice indemne de toute perte ou dommage, de quelque nature que ce soit, subi par la Partie Divulgatrice en raison de toute violation par la Partie qui Reçoit ou ses représentants des obligations de confidentialité énoncées dans le présent article 14.

14.6 Publicité : À moins d’être spécifiquement requis autrement, tant le Client que le Fournisseur sont autorisés à utiliser les marques de commerce (enregistrées et non-enregistrées), les noms de commerce, dessins, logos et autres indices d’origine de l’autre partie (ci-après les « Marques ») si cette utilisation est approuvée par la partie qui est propriétaire des Marques pour utilisation sur le site web de l’autre partie, comptes de médias sociaux ou dans tout commerce de vente au détail (si applicable), et ce uniquement pour indiquer que le Client est un client du Fournisseur. De plus, les Marques du Fournisseur peuvent apparaitre sur les reçus et autres documents imprimés ou autrement générés par le Logiciel.

15. GÉNÉRAL

15.1 Loi applicable : La présente Entente sera régit et interprétée en vertu des lois de la province de l’Ontario et des lois canadiennes qui y sont applicables. Cette entente sera traitée, à tous les égards, comme étant un contrat de l’Ontario.

15.2 Pérennité de certaines obligations : Toutes les Modalités et conditions de cette Entente qui, par leur nature, devraient survivre à la résiliation du contrat, verront effectivement à demeurer en vigueur après la résiliation. Ces dispositions comprennent, sans limiter la généralité de ce qui précède, l’article 10 (Propriété Intellectuelle, Données du Client et Renseignements Confidentiels) (mais pas l’article 10.3 (Licence du Client au Fournisseur)); l’article 11 (Clause de non-Responsabilité); l’article 12 (Indemnité); l’article 13.5 (Effets de la résiliation); l’article 14 (Confidentialité) et les dispositions applicables de l’article 15 (Général).

15.3 Relation : La relation entre le Client et le Fournisseur sera considérée à tout moment comme étant celle d’un contracteur indépendant et rien dans la présente Entente devrait être interprété comme signifiant un lien d’emploi, un partenariat ou une relation de coentreprise. Le Fournisseur n’est pas un employé du Client et n’a droit à aucun bénéfice que le Client pourrait fournir à ses employés. Rien dans la présente Entente devrait être interprété comme signifiant que les parties puissent agir à titre de représentant ou mandataire de l’autre partie. Aucune des parties n’a l’autorité afin de conclure une entente ou assumer une obligation pour le compte de l’autre partie ni d’obliger ou d’engager l’autre partie, de quelque façon que ce soit, à moins d’être expressément énoncé en vertu de la présente Entente.

15.4 Force Majeure : À moins d’être expressément convenu dans l’Entente, les dates et les délais selon lesquels le Client et le Fournisseur sont obligés d’exécuter leurs obligations en vertu de la présente Entente, le Formulaire de Commande ou une Annexe (outre l’obligation de payer) verront à être automatiquement prolongés pour la période de temps où le Client ou le Fournisseur, le cas échéant, ne sont pas en mesure d’exécuter leurs obligations pour des causes qui sont hors de leur contrôle raisonnable (cependant, l’absence de ressources financières ne devrait pas être considérée comme étant hors du contrôle raisonnable d’une partie). Les évènements suivants seront réputés être hors du contrôle raisonnable d’une partie : acte de Dieu, acte du gouvernement, acte de guerre, troubles civils ou militaires, acte de la part d’ennemis publics, épidémies, pandémies, émeutes, incendies, non-disponibilité de communication ou d’électricité fournies par des tiers, règlementation gouvernementale imposée après le fait, tremblement de terre, explosion, inondation ou autre désastre dans la mesure où ces causes n’ont pas pu être raisonnablement prévues et les risques et conséquences de telles causes minimisés sur une base commerciale raisonnable. Les parties reconnaissent qu’un évènement ne serait pas considéré comme étant hors de leur contrôle si une personne d’affaires raisonnable, utilisant une diligence raisonnable dans les mêmes circonstances ou dans des circonstances similaires et ayant les mêmes obligations ou des obligations similaires en vertu du Formulaire de Commande ou une Annexe, aurait mis en place des plans de contingence ou aurait posé un autre geste afin de minimiser ou d’éviter l’impact d’un tel évènement. La partie qui entend invoquer le présent article devra : (i) aviser l’autre partie immédiatement et de façon détaillée du délai commercial en cours ou anticipé ainsi que la cause dudit délai; (ii) aviser l’autre partie promptement de tout changement pertinent dans les circonstances qui ont causé le délai, y compris le justificatif de quand le retard prend fin; et (iii) faire les efforts diligents afin d’éviter et d’enlever de telles causes de non-performance et de minimiser les conséquences d’une telle cause, y compris l’utilisation de ressources raisonnablement nécessaires dans les circonstances, incluant, sans limiter la généralité de ce qui précède, l’approvisionnement de biens et de services de d’autres ressources s’ils sont raisonnablement disponibles.

15.5 Non-sollicitation : Pendant la durée du présent Terme et pour une durée d’un (1) an suite à la résiliation de cette Entente, les deux parties ne peuvent, directement ou indirectement : (a) solliciter pour des fins d’emploi tout employé ou contracteur indépendant de l’autre partie, lequel était impliqué dans l’exécution de la présente Entente; et (b) induire ou tenter d’induire tout employé ou contracteur indépendant de l’autre partie qui est impliqué de façon importante dans l’exécution de cette Entente de quitter son emploi ou de contracter, le cas échéant, avec l’autre partie. Ces prohibitions ne devraient pas empêcher les Parties d’engager tout employé ou contracteur indépendant qui répond à la postulation ou la publicité d’un emploi qui ne vise pas, de façon spécifique, un tel employé ou contracteur indépendant.

15.6 Devise : À moins d’être spécifiquement mentionné dans le Formulaire de Commande, toute référence à des montants en argent dans cette Entente seront en devises canadiennes pour les Clients basés au Canada et en devises américaines pour les Clients basés aux États-Unis.

15.7 Avis : Les avis que nous verrons à vous donner (à moins d’un avis de modification de cette Entente) pourront être transmis des façons suivantes. D’abord, nous pouvons transmettre un courriel à l’Administrateur désigné dans l’information du contact énoncé dans le Formulaire de Commande ou toute donnée d’enregistrement. Deuxièmement, nous pouvons poster un avis sur le Site Web du Fournisseur. Il est de votre responsabilité de réviser périodiquement le Site Web pour de tels avis. Le Client peut fournir un avis au Fournisseur en transmettant un courriel à ce dernier à : legal@synerion.com.

15.8 Successeurs et cessionnaires : La présente Entente demeurera en vigueur et liera les parties, leurs successeurs et leurs cessionnaires autorisés. Le Fournisseur peut céder cette Entente, le Formulaire de Commande ou toute Annexe ou obligation en vertu de cette Entente, à sa seule discrétion. Le Client ne peut céder cette Entente, le Formulaire de Commande ou toute Annexe sans le consentement écrit et préalable de la part du Fournisseur.

15.9 Divisibilité:  Dans le cas où toute disposition de la présente Entente est prohibée ou inexécutable dans une juridiction donnée, cette disposition serait, en ce qui concerne cette juridiction, réputée comme étant sans effet, et ce sans que la légalité des autres dispositions de l’Entente soient affectées. De plus, le fait qu’une disposition de l’Entente soit réputée sans effet dans une juridiction n’affectera pas l’applicabilité de cette même disposition dans une autre juridiction.

15.10 Entente complète : Cette Entente, le Formulaire de Commande et les Annexes constituent l’entièreté de l’Entente entre les Parties en ce qui concerne l’objet de cette Entente et remplace tout négociation, proposition, engagement écrit ou entente préalable de quelque nature que ce soit.

15.11 Renonciation : Aucune disposition ou modalité de cette Entente sera considérée comme étant renoncée ou mise de côté par une partie à moins que la renonciation soit constatée par écrit et signée par la partie qui prétend avoir accordé une telle renonciation. Tout consentement d’une partie à renoncer à une violation de l’Entente par l’autre partie ne constitue pas un consentement ou une renonciation à toute autre violation différente ou subséquente.

15.12 Clause intégrale : Le Client et le Fournisseur reconnaissent que les dispositions de la présente Entente ont été entièrement négociées et qu’aucune des parties est réputée avoir été le rédacteur de ce document ou d’avoir été une partie qui aurait stipulé une obligation. Dans les circonstances, dans le cas où une disposition de cette Entente semble ambigüe, cette disposition ne devrait pas être réputée comme avoir été stipulée en faveur d’une partie ou contre l’autre pour fins d’interprétation.

15.13 Langue : The parties have required that this Agreement and all deeds, documents and notices relating to this Agreement be drawn up in the French language. Les parties aux présentes ont exigé que le présent contrat et tous autres contrats, documents ou avis afférents aux présentes soient rédigés en langue française.

15.14 Modification des Modalités : Le Fournisseur peut modifier cette Entente à tout moment en : (a) postant un avis sur son Site Web ou sur le Logiciel; ou (b) en transmettant un courriel au Client. Le Fournisseur peut également mettre à jour la date de dernière mise à jour en haut de ses Modalités. Vous êtes responsable de vérifier ces Modalités quand vous utilisez ou quand vous accédez aux Services. En continuant d’accéder aux Services et de les utiliser, vous reconnaissez que vous êtes lié par les Modalités modifiées. Si les Modalités modifiées ne sont pas acceptables, vous devez cesser d’accéder aux Services et de les utiliser.

15.15 Questions : Si vous avez des questions relativement à ces Modalités ou l’utilisation des Services, prière de nous contacter de la façon suivante :

SYNERION NORTH AMERICA INC.

legal@synerion.com

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